6月19日，萬達集團宣布投資3.2億英鎊并購英國圣汐游艇公司，萬達集團國際化又下一城。投資管理中心并購業(yè)務(wù)部的同仁們親身經(jīng)歷了此次并購。6月中旬，并購業(yè)務(wù)部總經(jīng)理賈梁、副總經(jīng)理楊海鼎對本刊記者詳解了此次并購背后的故事。

交易歷時近一年

楊海鼎介紹說：“大概在去年7月份，第三方機構(gòu)推薦了圣汐游艇項目。當時董事長認為游艇產(chǎn)業(yè)是未來發(fā)展的一個趨勢，就安排我們部門做相關(guān)的行業(yè)、企業(yè)調(diào)查。通過調(diào)研，我們從產(chǎn)業(yè)角度看到了幾個機會，一是中國的游艇進口要征收45%的奢侈品稅，如果在國內(nèi)組裝的話，成本可大幅下降；二是游艇產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個很大瓶頸是泊位，目前香港的泊位已經(jīng)百分之百都滿了，而大陸市場還有很大潛力，萬達計劃做三個游艇俱樂部，建有大量的泊位，有了泊位后，集中保養(yǎng)、管理，商圈功能才能出現(xiàn)，如果萬達開始系統(tǒng)地去做相關(guān)工作，那未來潛力是巨大的，與我們文旅產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向非常契合。三是美國等成熟經(jīng)濟體的人均游艇數(shù)量，要比中國高得多，中國潛力很大。從公司角度看，圣汐公司之前遇到一些困難，基金進去后做了一些整合，已經(jīng)見到了成效?？梢灶A計到萬達入主后，能給公司很多的幫助，而且這個品牌在歐洲、亞洲特別好，在美國也很有影響力，每年生產(chǎn)180艘到200艘，賣到六七十個國家，每年在中國能賣十幾艘，未來賣到上百艘都有可能。”

楊海鼎回憶道：“我們執(zhí)行團隊在集團領(lǐng)導的指揮下，進行了多輪談判、實地考察。2012年11月簽署了投資備忘錄，獲得了排他期，商談初步的價格意向。去年12月份聘請了盡職調(diào)查的顧問。今年一月份，劉朝暉帶隊去倫敦，進行深入談判，達成雙方認可的框架協(xié)議。隨后雙方的律師團隊又對諸多協(xié)議條款進行談判。3 月份，賈梁帶隊去香港，和對方做了新一輪的談判，對一些主要核心條款做了確認。4月8日，雙方簽署股權(quán)購買協(xié)議。在最終簽署協(xié)議之前，我們對所有的核心條款、附屬條款都進行了清定，理清了所有的潛在風險點，包括資金的安排、未來公司架構(gòu)、交易結(jié)構(gòu)的搭建，并購后的整合安排、管理層激勵問題等等。”

談判如同走鋼絲

在此次并購中，賈梁最深的感觸是：談判中，你會覺得你沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，所有人做的事情既可能有利于你，也可能會傷害你的利益，最關(guān)鍵的是去維持一種微妙的平衡。

去年底進入盡職調(diào)查后，了解到這家企業(yè)內(nèi)部情況也比較復雜。比如該公司的創(chuàng)始人現(xiàn)在七十歲了，創(chuàng)立這家公司已經(jīng)五十多年了，但現(xiàn)在還在公司工作，還非常有工作激情，但他現(xiàn)在已經(jīng)沒有公司股份了，因為他在經(jīng)營管理過程中犯了一些錯誤，把股份賣給一家基金了。基金追求的是利益最大化，而創(chuàng)始人的動力則是維持公司的品牌，公司已經(jīng)像他的一個孩子那樣。

賈梁介紹說：“盡職調(diào)查過程中，我們發(fā)現(xiàn)的這些信息，對我們以后制定計劃有很大幫助。這次并購并不是簡單的價格、財務(wù)方面的行為，而是蘊含了許多錯綜復雜的關(guān)系。比如基金既要依賴創(chuàng)始人去推動業(yè)務(wù)的發(fā)展，但又沒有給他實際的權(quán)力，在這種情況下，創(chuàng)始人對基金有一些怨氣。當看到我們作為新的投資人進來以后，他覺得這是一個機會。我們就利用這樣一個機會，進一步深入了解到公司的一些信息。但因為這位創(chuàng)始人當年經(jīng)營中所犯的錯誤給公司帶來了一些麻煩，所以在最后的合同安排中，對這位創(chuàng)始人的權(quán)力進行了一些限制，要求他對后續(xù)的、潛在的一些風險提供一些保障。”

“我們跟管理層打了很多交道，管理層也是關(guān)系非常微妙的一個群體。談判中跟賣方的博弈很困難，因為我賺一塊錢，就是你輸一塊錢，但大家都想把這個交易做成，會不斷地溝通，去尋求達成交易。更難的是跟管理層的博弈，因為你不能談太狠，跟基金那邊你可以用各種方式去談、去壓價，但對待管理層就不能這樣，如果談得太狠，那管理層很受傷，在以后的管理中就會出問題，這就特別考驗我們把握平衡的能力以及耐心。我們希望管理層能夠保持股份，因為我們對他們的能力還是認可的。維持一個合理的平衡，讓他們有足夠的積極性，能夠留下來繼續(xù)為我們工作，這是一個很重要的工作，最后我們約定，管理層必須在公司工作夠一定年限，如果達不到的話，將受到相應(yīng)懲罰；同時，我們也約定好獎勵措施，確保他們有足夠的動力。這樣，既保證了管理層的穩(wěn)定性，也保證了管理層工作的積極性。這也是此次并購的一個關(guān)鍵點。”

楊海鼎介紹說：“雖然并購團隊很年輕，但因為有收購AMC的經(jīng)驗，整體進展還比較順利。比如律師、會計師幫我們查出一些風險點后，我們都要求對方對這些潛在的風險進行陳述和保證。不能保證盡職調(diào)查是完美的，但我們用條款去覆蓋掉，一旦出問題，那并購價款中會有專門部分來覆蓋這些風險，假如潛在風險變成現(xiàn)實風險，不會讓公司受到損失，確保了萬達利益。我們對關(guān)鍵點的把握非常準，掌握住了談判中對方情緒的變化。比如今年一月在倫敦的一次談判中，對方提出不談了，覺得我們提出的條件太苛刻。因為愛爾蘭公司去買英國公司的時候，可以當天付款、當天實現(xiàn)股權(quán)交割，但這一點在中國是不可能的，其間還需要發(fā)改委、商務(wù)部的審批，這流程按規(guī)定走下來大概要半年左右，這期間自然會存在很多的不確定性，外國投資者對此不是很理解。在這個問題上，我們很好地把握住對方的情緒，和對方做了很好的溝通，但在條款上沒做任何讓步，在談判中既強硬又真誠。”

估值看重協(xié)同效應(yīng)

此次并購圣汐價格為3.2億英鎊，是其息稅前收益的八倍左右，該估值的計算依據(jù)是什么呢？

賈梁表示，估值要考慮的幾個因素：第一，要看你是控股型的，還是少數(shù)股權(quán)，如果是少數(shù)股權(quán)投資，那完全可以隨行就市，如果是控股型的投資，那估值就不一樣了，需要付出一定的溢價；第二，影響估值的還包括標的公司的品牌稀缺性，以及它經(jīng)營的穩(wěn)定性；第三，萬達投這樣的一個企業(yè)，并不只是把眼光局限在這一個企業(yè)上，還要看它的戰(zhàn)略協(xié)同價值有多大。中國的文化旅游市場已經(jīng)邁入蓬勃發(fā)展階段，這時候放眼全球，可供出售的高端游艇企業(yè)也就一兩家。“我們在海外并購中未遇到太大的障礙，主要是因為我們的策略很清晰，因為集團戰(zhàn)略方向定得很清晰，執(zhí)行起來就會容易。我們看海外并購機會，都是和我們的商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游有緊密關(guān)聯(lián)度，都是能給我們帶來巨大協(xié)同價值的公司，同時我們又能給這些公司帶來很多的價值。”

賈梁舉例道：就像院線，院線本身并不是一個暴利的行業(yè)，但因為我們在中國是行業(yè)老大，買了AMC以后，現(xiàn)在是全球最大的院線，如果進一步收購的話，我們將成為全球市場份額最大的院線，到那個時候，我們的話語權(quán)就不一樣了，就可能會對整個行業(yè)，從制片到發(fā)行、放映的利潤分配進行調(diào)整。這種并購邏輯就會讓出售方、管理層很容易理解。這次收購圣汐，通過與游艇公司的管理層溝通后，大家很容易形成共識，游艇在中國市場有點像二十年前的汽車市場。我們在做很多文化旅游的投資，圣汐本來是一個與海洋文化主題相關(guān)的高端品牌，可以帶來很多的附加值，可以做酒店，后期的保養(yǎng)、服務(wù)，建泊位等等，還可以賺除了圣汐之外其他品牌游艇的錢，這都是要通過圣汐公司才可以實現(xiàn)的。如果我們從零開始，完全自己打造這樣一個項目，發(fā)展一個以海洋文化為主的業(yè)態(tài)，那是比較困難的，需要花大量的時間、精力，但通過這次并購，這一切現(xiàn)在就可以操作了。我們的這個邏輯很清晰、很好理解，賣方、管理層也都能接受我們，能感受到我們的真誠，知道我們不是來忽悠的。在并購這個行業(yè)中，對賣方來說，他們最關(guān)心的其實不是價錢，而是你來跟我談，你到底有多大的誠意，這筆交易的確定性有多大？當談下來發(fā)現(xiàn)你是最好的買家，而他們是最好的標的時，這個交易的確定性就很大，大家就很容易談得很深入。換個角度來講，比如我們是去并購LV，那這個并購邏輯就很難讓對方理解，對方會覺得你一個搞商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游的企業(yè)，并購我們干嗎？你講出一百個理由，他們都不會信，確定性不強，談判的深度自然要打折扣。

賈梁表示：“在這些思路、原則都非常確定的情況下，我們的并購只會越來越容易，通過AMC、圣汐這兩次并購，以后各種程序也會更清晰，市場也會認為萬達已經(jīng)形成了成熟的戰(zhàn)略，有一個成熟的團隊。”